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王中王资讯VIE架构已暗中就绪,于大宝犯规送点

第 36 分钟,于大宝在禁区内从侧后方撞倒特谢拉,主裁判在观看 VAR 后判罚点球,埃德尔主罚一蹴而就,苏宁 1-0 国安。

截至2018年底,苏宁小店的全国自营店面(包括其旗下刚刚收购的上海迪亚天天,下同)数量达到了4177家,营业面积合计达61.92万平米,上述门店有近4000家是2018年新开的;除此之外,苏宁小店另有加盟店112家;地理分布上,苏宁小店主要分布于苏宁大本营所在的南京和其他华东地区城市,其华东区的门店数量高达1824家,占比超过四成;同时,苏宁小店目前主要分布于副省级以上的城市,其在这些一级城市的店面数量达到了3231家,经营面积达到了47.57万平米。

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第二,苏宁智慧生活控股各路股东联合注入的约51亿元人民币资金,在除去帮苏宁小店清偿37.41亿元债务,并支付完7.45亿元的收购对价之后,目前应该已经实际所剩无几了——在这种情况下,苏宁小店未来持续扩张所需的资金,可能需要其未来的投资人股东来买单,因此,不出意外的话,在独立IPO之前,苏宁小店很快还会启动融资,引入新的投资人输血,继续加快扩张节奏。

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王中王资讯,交易的第二部分:苏宁智慧控股在中国境内设立WFOE 苏宁智能科技有限公司,并通过协议控制的方式控制了南京云致享网络科技有限公司(以下简称“南京云致享”);

北京时间 7 月 21 日,中超第 19 轮,北京国安客场挑战江苏苏宁。

透镜公司研究原创图片/小伶

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不同于苏宁电器大卖场,苏宁小店虽然通常寄生于苏宁家电大卖场之下,但其主营业务却主要是生活日用百货甚至是生鲜产品,苏宁小店的运营模式其实更偏向于连锁生活便利店。

关注并标星:透镜公司研究

透镜公司研究注意到,在启动苏宁小店控制权剥离的同时,苏宁易购方面已经同步暗中启动了对苏宁小店上层控制架构的改造,帮助后者搭建了VIE控制架构,其背后的真实动机也不得不让人浮想联翩。

根据苏宁易购最新的公告,本次控制权剥离完成后,苏宁易购仍将间接控制苏宁小店35%的股权,为后者的第二大股东,但其控制权结构却相当复杂,这一点从上述交易的具体方案设计即可看出。

如果苏宁小店将目标锁定境外独立IPO的话,那么其资产质地到底如何呢?

苏宁易购最近宣布,该公司已顺利完成了对酝酿已久的苏宁小店股权交易,大致交易脉络如下:苏宁易购以7.45亿元的价格,向旗下参股孙公司所间接控制的实体,出售了苏宁小店100%的股权;上述交易完成后,苏宁易购上市公司对苏宁小店的最终持股比例由原来的100%降至35%——这一交易被市场普遍理解为:苏宁易购将苏宁小店踢出了上市公司合并报表,成功甩掉了一个大财务包袱,而苏宁小店则宛若苏宁易购上市公司的一枚弃子。

透镜公司研究认为,苏宁易购在剥离苏宁小店控制权的同时,又暗中同步对苏宁小店的上层架构实施了极其复杂的VIE改造,不出意外的话,这应该是在为苏宁小店将来寻求境外独立IPO作铺垫;而且,由此亦可判断,苏宁易购此次剥离苏宁小店的控制权,也应该是其推动苏宁小店未来独立境外IPO的重要一步——毕竟,通过引入多元化的股东结构,来完善公司治理体系,这同样也是几乎所有企业IPO过程中的必经之路。

以上三步交易结束后,苏宁易购虽然不再是苏宁小店的控股股东了,但苏宁易购却仍然通过参股孙公司苏宁智慧生活控股,借助控制协议间接控制着苏宁小店35%的权益。

独立IPO,苏宁小店资质几何?

从上面的信息不难看出,苏宁小店的上层控制权构架中,明显存在境内外协同的“协议控制“结构——这就是坊间经常被提到的VIE架构——这是一种”经营实体在境内,而控制实体在境外“的协议委托控制方式,这种协议控制架构设立的目的就在于帮助中国大陆企业规避赴海外上市过程中存在的监管法律障碍,也是国内企业境外上市的必经之路。

交易的第三部分,南京云致享作为由苏宁智慧控股通过协议间接控制的境内收购实体,出面完成了对苏宁小店的运营实体苏宁便利超市有限公司100%股权的收购;

透镜公司研究认为,甩财务包袱降低财务压力对于苏宁易购来说只是战术层面的考虑,而此次资产剥离,更像是苏宁易购方面为推动苏宁小店未来境外独立IPO而作出的战略级部署。

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同时,交易过后,苏宁小店将独立发展,苏宁易购不必再为其后续扩张持续投入更多资金,这相当于解除了苏宁易购未来的持续“烧钱”之苦,因此苏宁易购通过剥离苏宁小店,所实际“解放“出来的流动资金,应该远超26亿元这一表面数字;

透镜公司研究目前能够追溯到的最新的苏宁小店公开核心财务数据是该公司2018年前七个月的数据:2018年1-7月,苏宁小店实现总营业收入1.43亿元,同期发生大额亏损2.96亿元;截至2018年7月31日,资不抵债的苏宁小店账面净负债为3.11亿元,评估机构据此对苏宁小店100%股权的企业评估价值为6.73亿元,外加其货币资金价值7267万元,共计估值7.45亿元——这也是苏宁易购出售苏宁小店100%股权的直接定价依据。

二是,苏宁小店本身的运营亏损,给母公司苏宁易购上市公司的合并利润表带来了较大的压力——根据此前苏宁易购的公告,仅2018年的前七个月,苏宁小店的亏损额就达到了2.96亿元;随着此后苏宁小店张速度的加快,预计这一亏损仍会持续急剧扩大;

苏宁易购为何要剥离苏宁小店控制权?仅仅只是为了甩掉财务负担那么简单?恐怕未必,张近东或许还有更深远的打算!

文章最后,基于上述数据,透镜公司研究可以大致得出以下两个推断性结论:

公开资料显示,苏宁小店一直处于业务孵化阶段,苏宁易购上市公司前期为之投入了不少的资金,给上市公司带来了较大的财务压力,这个压力主要体现在两方面:

苏宁易购剥离苏宁小店的整个交易可分成三部分,交易的第一部分:苏宁易购通过境外全资子公司Suning International(以下简称“苏宁国际“)投资2.625亿美元,对境外参股公司Suning Smart Life Holding(以下简称”苏宁智慧生活控股“)进行增资扩股,由此取得后者35%的股份;

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